华鑫股份40亿元定增瑕疵多：对重要问询避而不答 海通证券保荐质量“打折扣”

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/秦勉

　　近两年，上市券商持续加快再融资（包含定增和配股，下同）“补血”节奏，多家券商完成定增或配股募资。其中，中信证券以223.95亿元的募资创下A股纪录。截至6月26日，A股共有10家券商正在推进再融资计划，其中8家定增募资，2家配股募资。

　　在10家券商中，华鑫股份和天风证券的拟募资金额最小，皆为40亿元。尽管融资规模最小，华鑫股份定增的必要性也存在疑问，公司拟将30亿元投入到自营投资、信用业务等资本消耗型业务中，但公司去年自营业务收入大降近6成 、融资融券规模及收入也下降 ，且这些业务普遍带有杠杆性质、依赖市场行情创收、同质化严重，在这些业务上加大投入会增加公司业绩波动的风险。在当下行业背景下，像华鑫股份这类中小券商应该发展具备差异化特色的业务，而不是让公司业务变得更加同质化。

　　更为值得关注的是，华鑫股份的定增申请文件漏洞百出：将自营业务等传统业务归类为创新业务；在回复深交所问询时，华鑫股份及保荐人海通证券遗漏了显而易见的重要信息，选择性回复……尤其是监管部门明确要求海通证券在回复问询时写明核查的总体意见，但海通证券并没有严格按照要求去做。

　　募资必要性及募投方向合理性存疑

　　资料显示，华鑫股份拟非公开发行A股股票数量不超过318,269,787股（不超过本次发行前公司总股本的30%），募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后拟全部用于对全资子公司华鑫证券的增资。

　　华鑫证券计划将40亿元募资分别用于融资融券业务、自营业务、加大信息化系统建设、补充流动资金及偿还债务，拟投入金额分别为15亿元、15亿元、5亿元、5亿元。

　　其中，华鑫证券拟将15亿元投入的自营业务，在公司2022年的年报中并没有披露收入情况。我们按照“自营业务收入=投资收益-对联营企业和合营企业的投资收益+公允价值变动收益”的公式计算，华鑫证券2022年的自营收入约为2.69亿元，较2021年的6.55亿元减少58.93%。在自营业务收入大幅下降的情况下，华鑫证券为何还要逆势增加规模？

　　研究认为，自营业务是券商最传统的业务之一，也是严重依赖行情的业务，更是同质化十分严重的业务。2022年，华鑫证券经纪业务收入占总营收的比例为54.89%。经纪业务也是十分严重依赖行情且同质化十分严重的业务，为何华鑫证券还要增加自营业务规模，让公司业务结构更加“靠天吃饭”和同质化？

　　华鑫证券拟将15亿元投入的另一项业务——融资融券业务，2022年也出现了颓势。资料显示，华鑫证券2022年末的融资融券余额为49.7亿元，较2021年末下降25.7%；2022年末客户因融资融券业务向发行人提供的担保物公允价值为156.18亿元；较2021年末减少23%。此外，华鑫证券融资融券利息收入2022年同比减少6%；所处的信用业务板块2022年实现营收1.08亿元，同比下降16.92%。

　　在融资融券规模大幅下降、收入下滑的情况下，华鑫证券为何还要增加融资融券规模投入？

　　在40亿元募资中，华鑫证券计划将合计30亿元用于同质化严重、依赖行情的资本消耗型业务，是否会增加公司业绩波动风险，是否会让公司业务更加同质化及更加“靠天吃法”？这有待公司给出进一步解释。

　　此外，从同行券商近来对募资规模、募投方向的修改情况分析，华鑫证券40亿元融资的必要性及募投方向的合理性也有待商榷。

　　如南京证券计划募资50亿元，原计划将25亿元投入自营业务，新的预案将自营投资业务的规模压缩至5亿元（购买国债等），还取消了原计划的5亿元资本中介业务，南京证券共计减少了25亿元的资本消耗型业务募资。再如国联证券拟将定增募资金额由不超过70亿元改为不超过50亿元，其中自营业务计划投入额比前次预案减少了5亿元，信用业务减少了15亿元，重资本业务减少了20亿元。又如财达证券计划募资50亿元，旧方案中资本消耗型的两融及自营业务投入金额合计35亿元，在新修订方案中，财达证券将自营业务投入金额改为5亿元，两融业务直接取消，资本业务减少了30亿元。

　　从上述三家券商定增计划的修订情况看，减少重资本或资本消耗型的业务是修改重点，而减少重资本业务投入的作用至少有两个：一是减少券商流动性风险和市场系统性金融风险；二是可以引导券商减少对重资本业务的依赖，提高专业化程度强或风险小的轻资本业务收入比例。

　　那么，华鑫证券40亿元定增募资中的30亿元投向是否合理？由于30亿元募资占比较高，那公司40亿元的募资必要性是否充足？

　　自营业务竟被列为创新业务 对重要问询避而不答

　　在定增申请文件及回复交易所问询的公告中，华鑫证券及保荐人海通证券屡次称：金融科技创新驱动力已发展成为发行人的核心竞争优势；金融科技引领业务发展；以金融科技赋能、依托金融科技等。简言之，金融科技是公司自己对外的一张名片和标签。

　　公司还称：“华鑫证券在金融科技领域铸造的特色优势，在显著提升华鑫证券的服务品质、业务效率与经营效益的同时，也成就了华鑫证券作为科技型券商的差异化核心竞争力。”

　　然而令人感到不解的是，华鑫证券及海通证券将自营业务、资产管理、融资融券、股票质押式回购业务都列为创新业务。

　　众多研究报告显示，自营业务属于券商最传统的三大业务之一。而融资融券、股票质押在多年前可以算创新业务，但这些年各大小券商已经将规模发展壮大，华鑫股份及海通证券现在还列为创新业务恐不太合理。

　　除了将自营业务归类为创新业务等低级瑕疵外，华鑫股份及海通证券还存在对监管问询的回复避而不答的问题。如上交所在问询函中要求华鑫证券说明“融资融券业务和自营业务报告期内的投入或发展情况、经营状况和盈利情况”。

　　但在华鑫证券的回复中，只公布了自营业务各类资产期末持仓余额、固定收益总部期末持仓余额、固收业务规模及收入，没有公布非固收类自营收入及自营业务部门整体的营收（注：华鑫证券2022年末的固收类资产持仓余额占自营业务规模的69%，还有31%的权非固收类业务收入）。

　　2022年，受市场行情的影响，大部分券商的权益类自营业务收入大幅下降甚至收入为负。华鑫证券不仅没有在问询回复中没有披露权益类自营投资收入情况及自营部门整体收入情况，公司2022年年报也对此事项讳莫如深。有意思的是，公司2021年年报中披露了自营业务收入。

　　按照问询函的要求，华鑫证券及海通证券应披露自营部门的经营状况和盈利情况，但回复内容仅披露了固收类业务情况，属于典型的选择性回复及问而不答。

　　此外，按照上文公式计算的华鑫证券2022年的自营业务收入，较2021年下降58.93%。如果华鑫证券全部披露自营部门的盈利情况，是否会对此次15亿元的自营业务募投项目产生不良影响？公司对如此重要的内容选择避而不答，海通证券或未勤勉尽责。

　　海通证券保荐质量“打折扣”

　　问询函显示，上交所要求海通证券对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

　　至于海通证券有无按照上交所的要求对华鑫证券的回复内容逐项进行认真核查把关，我们无法判断，但海通证券对上交所要求写明的总体核查意见，并没有在问询回复最后写明。

　　值得注意的是，海通证券在问询函最后还是按照惯例写了董事长、总经理、保代、法定代表人的签字声明。声明皆一致称：本人已认真阅读《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　大体上看上去，海通证券几位主要责任人的签字声明与上交所提出的要求没有什么区别。但上交所的要求是对华鑫证券的回复内容“均已核查”，而海通证券的签字声明是“确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序”，与上交所的“均已核查”还是有区别的。事实也证明，海通证券并没有对华鑫证券自营业务中的非固收类收入进行核查，或者核查了而没有回复上交所的问询。

　　尤其是，海通证券在华鑫证券将自营业务归类为创新业务都没有发现，毕竟自己和华鑫证券都是券商，对行业应该有最基本的了解。出现这种低级的瑕疵，海通证券或难辞其咎。

　　在自营业务经营情况及盈利情况披露问题上，海通证券稍微看一眼就应该发现公司没有披露自营部门的整体收入情况，尤其是海通证券2022年自营收入为-10.34亿元，很容易判断出同行华鑫证券的非固收类自营业务收入情况。

　　对问询内容避而不答，对低级错误没有发现，海通证券保荐质量“打了折扣”。此外，海通证券近来还因保荐问题遭到警示。

　　据上交所6月16日的公告，海通证券作为河南惠强新能源材料科技股份有限公司、明峰医疗系统股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公司三家IPO项目的保荐人，存在保荐核查工作履职尽责不到位情形，还存在“一督即撤”的问题。在上交所对上述三个IPO项目发出《保荐业务现场督导通知书》后，海通证券在被实施现场督导前均撤回了项目保荐申请。

　　wind显示，今年上半年，海通证券撤回的IPO数量最多，为13家，远高于排名第二的9家。其中，海通证券撤回的羊绒世家IPO项目，同样是在被抽到现场检查后，匆匆撤回了申请。